Monitoraggio Regis, tre criteri per individuare il titolare effettivo in attesa che si completi la comunicazione al Registro imprese

Con il decreto del ministero dell'Interno 22 novembre 2022 vengono approvati i manuali di istruzione destinati ai Soggetti Attuatori degli interventi compresi all'interno delle Misure M2C4I.2.2., M5C2I.2.1, M5C2I.2.2 del Pnrr (Nt+ Enti locali & edilizia del 24 novembre).

I manuali sono allegati al Decreto e suddivisi per dimensione e tipologia dell'investimento, contengono i modelli delle attestazioni da rilasciarsi da parte del Rup o di altro referente istituzionale, identificato dal Soggetto attuatore beneficiario del finanziamento, costituite dalla «Attestazione di rispetto degli obblighi Pnrr», dalla «Attestazione delle verifiche dell'affidamento», dalla «Attestazione di conclusione dell'intervento»; le attestazioni sono accompagnate da Check-list di Verifica dell'affidamento e di verifica dell'ammissibilità spesa.

L'attestazione relativa alle verifiche dell'affidamento come pure la check-list contengono riferimenti all'individuazione del titolare effettivo del soggetto realizzatore e di tutti i subappaltatori o dei soggetti realizzatori costituenti il Raggruppamento Temporaneo di Imprese; nell'attestazione viene richiesto di dichiarare di aver effettuato le verifiche sul titolare effettivo, mentre nella checklist la domanda è tesa a verificare che sia stata fornita la documentazione utile all'individuazione del titolare effettivo del soggetto realizzatore.

A tal fine le istruzioni indicano la visura camerale come uno degli strumenti a supporto del soggetto attuatore, che può essere reperita sul sistema ReGiS accedendo alla tile «Ricerca Creazione Soggetto Correlato da Banca dati» presente nella pagina iniziale dell'applicativo.

Le istruzioni indicano che, una volta analizzata la visura camerale, dopo aver individuato chi sia il titolare effettivo, il soggetto attuatore è tenuto a creare la relazione di tipo "Ha titolare effettivo". Per fare questo, apponendo un flag sul riquadro "Relazioni" è possibile verificare l'eventuale relazione da creare tra due soggetti (ad esempio, tra un'organizzazione - impresa - e il titolare effettivo) inserendo il periodo a partire dal quale si intende effettuare la verifica della relazione, la partita Iva dei soggetti interessati e selezionando, da un menu a tendina, il tipo di relazione che si intende creare (nel caso di specie la relazione "Ha titolare effettivo"). Il sistema ReGis opera in modalità interoperabile con il Registro imprese (Telemaco) sviluppato da InfoCamere.

In questo senso però le istruzioni non considerano che non si è ancora concluso il processo di comunicazione al Registro delle Imprese del titolare effettivo, prevista dalla normativa antiriciclaggio per le imprese dotate di personalità giuridica, per le persone giuridiche private (come le fondazioni e le associazioni riconosciute), e per i trust e gli istituti giuridici affini ai trust e reso operativo con il recente decreto interministeriale 11 marzo 2022 n. 55, che dà disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva.

Fino al completamento del processo di comunicazione al Registro delle imprese del titolare effettivo e comunque in tutti quei casi in dalla visura camerale non sia possibile risalire al titolare effettivo, i soggetti attuatori, ai fini della verifica delle dichiarazioni rese dei soggetti realizzatori, potranno fare riferimento a tre criteri, uno conseguente all'altro:
• il primo criterio, dell'assetto proprietario, individua i titolari effettivi in coloro che possiedono direttamente o indirettamente la titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale;
• il secondo criterio è quello del controllo, in quanto qualora l'esame dell'assetto proprietario non consenta l'individuazione della persona fisica o delle persone fisiche a cui è attribuibile la proprietà, il titolare effettivo è la persona fisica o le persone fisiche a cui è attribuibile il controllo della società tramite: a) controllo della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria; b) controllo di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante in assemblea ordinaria; c) l'esistenza di particolari vincoli contrattuali che consentano di esercitare un'influenza dominante;
• il terzo criterio è residuale ed individua il titolare effettivo in colui che esercita il potere di rappresentanza legale, di amministrazione o direzione della società.