Ricognizione annuale delle partecipazioni societarie e aggiornamenti sulle ricognizioni precedenti

Tra gli ultimi adempimenti dell’anno spicca la ricognizione annuale delle partecipazioni societarie detenute, secondo l’articolo 20 del Dlgs 175/2016.

Le amministrazioni tenute alla comunicazione dei piani di revisione periodica sono quelle indicate nell’articolo 1, comma 2, del Dlgs n. 165 del 2001 che statuisce «Per amministrazioni pubbliche si intendono tutte le amministrazioni dello Stato, ivi compresi gli istituti e scuole di ogni ordine e grado e le istituzioni educative, le aziende ed amministrazioni dello Stato ad ordinamento autonomo, le regioni, le province, i comuni, le comunità montane, e loro consorzi e associazioni, le istituzioni universitarie, gli Istituti autonomi case popolari, le Camere di commercio, industria, artigianato e agricoltura e loro associazioni, tutti gli enti pubblici non economici nazionali, regionali e locali, le amministrazioni, le aziende e gli enti del servizio sanitario nazionale, l’agenzia per la rappresentanza negoziale delle pubbliche amministrazioni (Aran) e le agenzie di cui al decreto legislativo 30 luglio 1999, n. 300. Fino alla revisione organica della disciplina di settore, le disposizioni di cui al presente decreto continuano ad applicarsi anche al Coni».

Dunque, secondo l’articolo 20 del Tusp, entro il 31 dicembre, le amministrazioni pubbliche citate sono chiamate sia a effettuare un’analisi dell’assetto complessivo delle società in cui detengono partecipazioni, dirette o indirette, predisponendo, ove ricorrano i presupposti di cui al comma 2 dello stesso articolo 20, un piano di riassetto per la loro razionalizzazione, fusione o soppressione, anche mediante messa in liquidazione o cessione, sia ad approvare una relazione sull’attuazione delle misure previste nel piano di razionalizzazione adottato l’anno precedente, evidenziando i risultati conseguiti.

Nel rispetto del comma 2 dell’articolo 20 del Tusp i piani sono laddove vengano rilevate le seguenti circostanze (anche con riguardo a partecipazioni di minima entità):

a) partecipazioni societarie che non rientrino in alcuna delle categorie di cui all’articolo 4, relativo all’individuazione delle finalità perseguibili mediante l’acquisizione e la gestione di partecipazioni pubbliche;

b) società che risultino prive di dipendenti o abbiano un numero di amministratori superiore a quello dei dipendenti;

c) partecipazioni in società che svolgono attività analoghe o similari a quelle svolte da altre società partecipate o da enti pubblici strumentali;

d) partecipazioni in società che, nel triennio precedente, abbiano conseguito un fatturato medio non superiore a un milione di euro;

e) partecipazioni in società diverse da quelle costituite per la gestione di un servizio d’interesse generale che abbiano prodotto un risultato negativo per quattro dei cinque esercizi precedenti;

f) necessità di contenimento dei costi di funzionamento;

g) necessità di aggregazione di società aventi ad oggetto le attività consentite all’articolo 4 del Tusp.

Il provvedimento di ricognizione ed eventuale razionalizzazione delle partecipazioni detenute deve essere adottato dal Consiglio comunale. A tale riguardo l’adozione del provvedimento di revisione periodica da parte di un organo diverso da quello a cui l’articolo 42 del Dlgs n. 267/2000 intesta la relativa competenza, non consente di ritenere correttamente adempiuto l’obbligo di revisione ordinaria posto dal combinato disposto degli artt. 20, comma 3 e 26, comma 11 del Tusp.

Gli esiti della revisione periodica, al pari di quella straordinaria, devono essere comunicati alle competenti Sezioni di controllo della Corte dei conti nonché alla struttura di monitoraggio del ministero dell’Economia e delle Finanze di cui all’articolo 15 del Dlgs 175/2016, per il tramite dell’applicativo “Partecipazioni”, ai fini delle verifiche di rispettiva competenza.

Le amministrazioni, anche se non detengono partecipazioni societarie, sono tenute a effettuare la relativa comunicazione alla Sezione della Corte dei conti competente ed all’indicata struttura ministeriale di monitoraggio.

Categorie che rientrano dell’articolo 4 del Tusp

Essendo solito richiamare, da parte degli enti, l’articolo 26, comma 6-bis, del Dlgs 175/2016, introdotto dalla legge 145/2008 (articolo 1, comma 724), che ha stabilito che le disposizioni di cui all’articolo 20 del Dlgs 175/2016 in tema di razionalizzazione non si applicano alle società di cui all’articolo 4, comma 6 del Testo unico, la Corte dei conti, Sezione regionale per la Puglia, con deliberazione n. 140/2025/VSG, ha precisato che: «L’articolo 4, comma 6, Tusp richiama la clausola di salvaguardia per la costituzione di società o enti in attuazione dell’articolo 34 del regolamento CE n. 1303/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 dicembre 2013, dell’articolo 42 del regolamento (UE) n. 1305/2013 del 17 dicembre 2013, e dell’articolo 61 del regolamento (CE) n. 508 del 2014 del Parlamento europeo e del Consiglio 15 maggio 2014, cui deve ricondursi l’organismo in questione. Dunque, la previsione normativa non esonera, tuttavia, le AP dal monitorare la convenienza economica e la sostenibilità finanziaria della partecipazione al Gruppo di Azione Locale, atteso che, per quanto la stessa rappresenti lo strumento essenziale per accedere ai fondi comunitari per lo sviluppo locale, in ogni caso le scelte di costituzione e successivo mantenimento in vita senza razionalizzazione della società partecipata devono essere adeguatamente motivate sul piano della convenienza economica e della sostenibilità finanziaria, onde dar conto che la forma giuridica individuata sia la migliore alternativa possibile anche con riferimento ai princìpi di efficienza, di efficacia e di economicità dell’azione amministrativa» (Sezione regionale di controllo per la Campania, deliberazione n. 13/2024/VSG).

Altro aspetto da non dimenticare nel momento della ricognizione annuale è riferito ai rapporti con gli organismi partecipati non aventi natura societaria. Infatti, il Tusp prevede che debbano essere menzionati nelle ricognizioni annuali anche gli organismi partecipati di natura non societaria. Lo scopo non è il controllo per l’eventuale razionalizzazione, ma la verifica che questi non svolgano attività analoghe a quelle oggetto delle società partecipate. In tal caso l’ente sarebbe chiamato a valutare la dismissione della partecipazione societaria.

Ancora, il censimento e la valutazione di tutti gli organismi partecipati da parte dell’ente locale sono necessari anche per la definizione del Gruppo Amministrazione Pubblica ed eventuale perimetro di consolidamento. Come evidenziato dalla Sezione delle Autonomie, «la disciplina del Testo unico, benché intitolata al riordino delle partecipazioni societarie, contiene un implicito riferimento alle norme dell’articolo 11-quater, Dlgs n. 118/2011 e al “gruppo amministrazione pubblica” citato nel principio contabile applicato 4/4, ove si dispone il consolidamento dei conti degli enti territoriali con aziende, società controllate e partecipate, enti e organismi strumentali degli enti territoriali. Infatti, sono rilevanti ai fini del Testo unico e, quindi, della ricognizione delle partecipazioni ai sensi dell’articolo 24, Dlgs n. 175/2016, le società indirette (“quotate” e non) che hanno per tramite una società/organismo a controllo pubblico. Altro esplicito riferimento all’insieme degli organismi detenuti da una pubblica amministrazione si coglie nell’articolo 20, co. 2, lett. c), ove si impone la rilevazione delle società che svolgono attività analoghe o similari di quelle svolte da altre società o enti pubblici strumentali» (SEZAUT/19/2019/INPR).

La necessità di censire anche le partecipazioni non societarie è stata più volte ribadita dal Mef «che periodicamente, nel “manuale operativo” adottato, da ultimo in data 11 marzo 2024, in concomitanza dell’avvio della annuale acquisizione dei provvedimenti di revisione periodica delle partecipazioni pubbliche e del censimento delle partecipazioni precisa come nel censire le proprie partecipazioni non societarie, gli enti territoriali debbano indicare almeno gli organismi partecipati inseriti nell’elenco 1 (Gruppo Amministrazione Pubblica) di cui al principio contabile applicato concernente il bilancio consolidato (all. 4/4, al Dlgs n. 118/2011, par. 3.1)» (deliberazione della Sezione delle Autonomie n. 10/SEZAUT/2024/FRG). Infatti, l’obbligo di censimento è previsto dall’articolo 17, comma 4, del Dl 24 giugno 2014 n. 90, introdotto a decorrere dal 1° gennaio 2015.

Adempimento ex articolo 30 del Dlgs 201/2022

Adempimento strettamente correlato è quello previsto dall’ex articolo 30 del Dlgs 201/2022. L’ente è tenuto annualmente a una valutazione complessiva dell’assetto di tutte le partecipazioni in relazione, anche, alle modalità di gestione dei servizi pubblici di rilevanza economica.

Con l’entrata in vigore dell’articolo 30 del Dlgs 201/2022, i Comuni con popolazione superiore ai 5.000 abitanti effettuano, contestualmente all’analisi dell’assetto delle partecipazioni societarie, la ricognizione periodica della situazione gestionale dei servizi pubblici locali di rilevanza economica, la quale rileva, per ogni servizio affidato, il concreto andamento dal punto di vista economico, dell’efficienza e della qualità del servizio e del rispetto degli obblighi indicati nel contratto di servizio. Nel caso di servizi affidati a società in house la relazione costituisce appendice della relazione di cui all’articolo 20 del Tusp.

Sul tema vale la pena richiamare la recente “Legge annuale per il mercato e la concorrenza per il 2025” (approvata il 29 ottobre 2025, ma non ancora pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale), che ai commi 1 e 2, prevede la sanzione amministrativa pecuniaria prevista dall’articolo 20, comma 7, del Tusp, in caso di mancata adozione e/o pubblicazione nel sito web istituzionale, da parte dell’ente locale, della relazione di cui all’articolo 30, comma 2 e, in caso di mancata adozione da parte dell’ente locale dell’atto di indirizzo ai sensi dell’articolo 30, comma 1-bis.

La sanzione verrà comminata da Anac anche nel caso in cui l’ente non ottemperi ad integrare la relazione nel caso in cui fosse stata ritenuta incompleta.

Compiti dell’organo di revisione economico-finanziario

Nonostante la giurisprudenza contabile abbia più volte ribadito la necessità di rilasciare il parere sulla delibera di ricognizione delle società partecipate, da intendere come “opportunità di collaborare con l’ente”, la normativa contenuta nel Tusp e nel Tuel non contiene una disposizione che impone automaticamente al revisore di esprimere un parere sulla delibera di razionalizzazione delle partecipate. Sul punto, i “Principi di vigilanza e controllo dell’organo di revisione”, pubblicati dal Cndcec nel febbraio 2019 hanno precisato che, il parere dell’Organo di revisione sul piano di razionalizzazione, è da rilasciare, ai sensi dell’articolo 239, comma 1, n. 3, del Tuel, nel caso in cui il piano modifichi le modalità di gestione dei servizi, quale potrebbe essere la re-internalizzazione degli stessi. Il parere non è invece da rilasciare nel caso in cui il piano non modifichi le modalità di gestione dei servizi.

In ogni caso è auspicabile che l’organo di revisione verifichi il rispetto con le disposizioni del Tusp, soprattutto nel caso in cui, tra le misure di razionalizzazione, vengano previste fusioni, cessioni, soppressioni.