La centralità del revisore nei processi aggregativi delle società a partecipazione pubblica

Il ruolo del revisore di un ente locale durante i processi aggregativi delle società a partecipazione pubblica tramite operazioni societarie straordinarie è particolarmente cruciale e articolato.

La figura del revisore assume una funzione di controllo e di garanzia della corretta gestione e dell’affidabilità delle operazioni che riguardano la fusione, l’acquisizione, la scissione, o qualsiasi altra operazione straordinaria che coinvolga enti pubblici o società partecipate da enti pubblici.

Il documento di ricerca “Le aggregazioni di società a partecipazione pubblica”, curato dalla Commissione di studio “Società a partecipazione pubblica”, presentato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti insieme alla Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti, analizza i processi di aggregazione delle società partecipate pubbliche.

L’interesse verso questo tema nasce dal crescente ricorso a tali operazioni, le quali rappresentano uno strumento efficace per superare la frammentazione nella gestione dei servizi pubblici locali, in linea con quanto previsto dal decreto legislativo 23 dicembre 2022 n. 201 (cosiddetto decreto di riordino). Inoltre, le aggregazioni contribuiscono a perseguire gli obiettivi di razionalizzazione delle società pubbliche, così come stabilito dal Testo unico in materia di società a partecipazione pubblica (Tusp), ossia il Dlgs 19 agosto 2016 n. 175, e successive modifiche.

I processi aggregativi delle società a partecipazione pubblica avvengono tramite operazioni societarie straordinarie, che si distinguono in due fasi principali:

1) operazioni di integrazione giuridica diretta, come la fusione, che uniscono due o più società;

2) operazioni preparatorie o successive alla fusione, come il conferimento di partecipazioni seguito dalla fusione della società conferitaria con la conferente.

Tali operazioni (aumenti di capitale e fusione per incorporazione) hanno implicazioni legali e patrimoniali per i soci pubblici, e sono state oggetto di analisi dalla Corte dei conti (sezioni riunite n. 19/2022). In particolare, queste operazioni si differenziano rispetto all’acquisto di partecipazioni, poiché riguardano assetti non fungibili e operazioni non direttamente monetarie.

L’aumento di capitale si realizza tramite un contratto tra la società e soci (o terzi), sulla base di una delibera dell’assemblea. Un ente pubblico può partecipare con conferimenti in denaro o in natura; se non è già socio, l’operazione è simile a un acquisto ex novo di partecipazioni.

La fusione per incorporazione comporta l’unione di società in una sola, con l’estinzione di quelle incorporate e il trasferimento di tutti i diritti e obblighi alla società incorporante. Ha effetti giuridici rilevanti ma, per i soci, risulta sostanzialmente neutra dal punto di vista economico-finanziario. Il valore economico dell’operazione si esprime nel rapporto di concambio, che stabilisce la proporzione tra le partecipazioni prima e dopo la fusione.

Entrambe le operazioni, aumento di capitale e fusione, hanno un forte impatto sugli assetti patrimoniali e giuridici delle società, e sono regolate da una serie di principi giuridici e finanziari che tutelano gli interessi dei soci pubblici e garantiscono la trasparenza e l’efficienza dell’operazione aggregativa.

L’articolo 5 del Tusp, modificato dall’articolo 11, comma 1, lettera a), della legge n. 118 del 2022, ha introdotto nuove procedure per l’approvazione di atti deliberativi legati alla costituzione di società o all’acquisizione di partecipazioni pubbliche. La modifica prevede che l’atto deliberativo di una amministrazione pubblica debba essere trasmesso sia all’Autorità garante della concorrenza e del mercato (che può esercitare i poteri attribuiti dalla legge 287/1990) sia alla Corte dei conti. Per quanto riguarda le operazioni straordinarie, tuttavia, la richiesta di parere alla Corte dei conti non è dovuta (da ultimo, Corte dei conti, sezione regionale di controllo per il Veneto, Deliberazione n. 194/2025/PASP).

Responsabilità e compiti del revisore dei conti

In questo contesto, il compito del revisore dei conti, nell’ambito delle sue funzioni di vigilanza, assume una particolare importanza. Innanzitutto, sarebbe opportuno verificare che le operazioni straordinarie siano effettuate in conformità con le leggi e le normative vigenti così da accertare che ogni passaggio delle operazioni straordinarie sia conforme alle disposizioni legislative, regolamentari e agli atti amministrativi dell’ente locale.

Valutazione della corretta gestione finanziaria

Nel contesto di operazioni aggregative, il revisore dovrebbe anche esaminare la solidità finanziaria delle società coinvolte verificando che le operazioni proposte non compromettono la situazione patrimoniale e finanziaria dell’ente locale o delle società partecipate, né generano un rischio finanziario sproporzionato. Ciò implica una attenta analisi delle valutazioni economico-finanziarie che giustificano l’aggregazione, come la stima degli asset, la determinazione del valore d’impresa, e la sostenibilità del piano finanziario.

Verifica dell’efficacia dell’operazione sotto il profilo gestionale

Nell’ambito dell’attività di verifica il revisore potrebbe anche analizzare se l’operazione aggregativa porti effettivamente ad un miglioramento delle performance operative, gestionali ed economiche delle società partecipate riscontrando se l’operazione è realmente finalizzata a un obiettivo di miglioramento dell’efficienza, della qualità del servizio pubblico o della sostenibilità finanziaria, come previsto dalle finalità pubbliche.

La sua valutazione include:

a) la razionalizzazione della struttura societaria;

b) il miglioramento del governo societario;

c) la possibilità di generare sinergie economiche attraverso la fusione o l’acquisizione.

Controllo della trasparenza e della legittimità procedurale

Naturalmente l’intero processo di aggregazione, dall’inizio alla fine, deve avvenire in modo trasparente e legittimo e in questo ambito l’attività di controllo del revisore potrebbe includere la verifica che le decisioni siano state adottate con il rispetto delle procedure legali e regolamentari (ad esempio, la corretta approvazione da parte dei Consigli di amministrazione, delle assemblee dei soci, o degli organi competenti dell’ente locale), che sia stata fatta una comunicazione adeguata agli stakeholders, compresi i cittadini, i dipendenti e le altre entità coinvolte, che siano stati rispettati gli obblighi di informativa pubblica, in particolare in relazione alla trasparenza della gestione delle risorse pubbliche.

Esame delle implicazioni di governance e responsabilità

Un altro aspetto importante riguarda la governance delle nuove strutture societarie risultanti dall’operazione aggregativa e quindi anche in questo settore l’esame del revisore potrebbe svolgersi verificando come cambieranno gli organi di amministrazione, come si ripartiranno i poteri e le responsabilità, come saranno gestiti eventuali conflitti di interesse, che i cambiamenti nella governance non compromettano la legittimità del controllo pubblico e che i rappresentanti degli enti pubblici nelle società continuino a operare nell’interesse della collettività.

Controllo delle implicazioni sul bilancio dell’ente locale 

Il revisore ha, inoltre, il compito di monitorare l’impatto delle operazioni straordinarie sul bilancio dell’ente locale. In particolare, occorre riscontrare:

1) se l’operazione ha un impatto positivo o negativo sul debito pubblico;

2) se l’ente locale dovrà sostenere oneri finanziari o garanzie che possano compromettere le finanze pubbliche;

3) se l’operazione si riflette in entrate straordinarie o in risparmi per l’ente.

Spesso, nelle operazioni societarie straordinarie, possono emergere conflitti di interesse, specialmente quando gli amministratori delle società partecipate hanno legami con altre entità pertanto occorrerà accertare che non vi siano situazioni di conflitto di interesse che possano compromettere l’oggettività e la legittimità dell’operazione, sia in termini di governance che di vantaggi economici.

Monitoraggio delle ricadute sociali e occupazionali

Infine, occorre ricordare che tali operazioni potrebbero avere una ricaduta in termini di conseguenze sociali e occupazionali portando l’organo di controllo ad accertare che l’aggregazione non abbia effetti negativi sull’occupazione pubblica, né sulla qualità dei servizi erogati ai cittadini. Il processo di aggregazione dovrebbe comportare vantaggi anche per i lavoratori delle società coinvolte, come la garanzia di continuità occupazionale.

Assicurazione della corretta rendicontazione e revisione dei documenti

Sarà poi compito del revisore effettuare un riscontro sulla documentazione contabile e finanziaria legata all’operazione andando a verificare la corretta redazione dei bilanci pre-aggregazione e post-aggregazione, nonché la validità dei report relativi alle valutazioni delle società coinvolte nell’aggregazione.

Supporto nelle decisioni strategiche

Anche se il revisore non ha un ruolo diretto e non deve esprimere un parere poiché nelle operazioni straordinarie di fatto non si va a costituire un nuovo organismo partecipato, il suo intervento tecnico ed economico può influenzare fortemente le scelte politiche e amministrative dell’ente locale. Fornendo un’analisi indipendente e obiettiva, il revisore aiuta l’ente a prendere decisioni strategiche ben ponderate e conformi agli interessi pubblici, il suo intervento è fondamentale per garantire che l’operazione sia condotta in modo corretto, trasparente e che risponda all’interesse pubblico, minimizzando i rischi e massimizzando i benefici per la collettività.

 (*) Ancrel Lazio

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PROSSIMI EVENTI

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Ancrel SARDEGNA in collaborazione con Odcec Oristano organizza 2 GIORNATE FORMATIVE IN REVISIONE DEGLI ENTI LOCALI in presenza nei giorni 7 e 21 novembre. Scarica QUI la brochure completa

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La Sezione ANCREL Toscana/Liguria in collaborazione con l’Odcec di Lucca e con il Patrocinio del Comune di Lucca, organizza il giorno 21 novembre 2025 dalle ore 9:00 alle ore 13:30 un evento formativo in presenza dal titolo: IL DECRETO DI RIORDINO DEI SERVIZI PUBBLICI LOCALI . Scarica QUI la locandina dell’evento

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Ancrel Ferrara e Odcec Ferrara organizzano il giorno 29 ottobre dalle ore 14.30 alle ore 16.30 un webinar su LE ATTIVITA’ COMUNALI E L’IVA , docente il Dott. Giuseppe Munafo’. Scarica QUI la brochure completa

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La Sezione ANCREL Toscana/Liguria in collaborazione con Odcec di Lucca e con il Patrocinio del Comune di Lucca, organizza per il giorno 28 novembre 2025 dalle ore 9:00 alle ore 11:00 un evento formativo on-line con il seguente programma: ANTICORRUZIONE NELLA P.A. - SOTTOSEZIONE RISCHI CORRUTTIVI E TRASPARENZA DEL PIAO e OBBLIGO DI RIDUZIONE DEI TEMPI DI PAGAMENTO DELLE FATTURA NELLA P.A. LEGGE 41/2023 E CIRCOLARI 1 E 36. Scarica QUI la locandina completa