I temi di NT+Tributi e bilanci a cura di Anutel

Cessione d’azienda: la responsabilità del cessionario per i debiti tributari del cedente

di Massimo Migliorisi (*) - Rubrica a cura di Anutel

24 Settembre 2025

Sempre più frequenti sono i casi in cui, nel corso della vita di un’impresa, si verifica un evento straordinario, come una fusione, una trasformazione, un fitto di azienda, una cessione. Queste operazioni hanno ovviamente riflesso nei confronti dei creditori, tra i quali i Comuni.

Relativamente alla “cessione di azienda”, il legislatore ha previsto una normativa generale applicabile ai crediti di natura patrimoniale e una normativa speciale per quanto riguarda i tributi.

La regola madre è rinvenibile nell’articolo 2560 del codice civile: “L’alienante non è liberato dai debiti, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.

Nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l’acquirente dell’azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori”.

Si evince quindi la responsabilità solidale dell’acquirente per tutti i debiti risultanti dai libri contabili obbligatori.

Pertanto, in caso di cessione di azienda, il Comune può pretendere ad esempio il pagamento del canone unico patrimoniale di un’annualità antecedente la cessione, sia al cedente sia al cessionario, il quale, però, ne risponde se quel debito risulta dai libri contabili della cedente.

Per i crediti tributari, invece, esiste una normativa speciale rinvenibile nel decreto legislativo 18 dicembre 1997 n. 472, articolo 14, applicabile sino al 31 dicembre 2025 (dal 2026 la norma di riferimento è l’articolo 16 del decreto legislativo 5 novembre 2024, n. 173), norma sovente non correttamente applicata dagli uffici tributari degli enti locali.

Il cessionario è responsabile in solido, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell’azienda o del ramo d’azienda, per il pagamento dell’imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore.

Quindi la responsabilità solidale del cessionario scatta:

- per i debiti riferiti alle violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti, a prescindere da quando esse siano state o saranno contestate (prima o dopo la data di cessione). Ad esempio, se una cessione d’azienda avviene nel 2025, il cessionario è responsabile dell’Imu non pagata dal cedente nel 2025, nel 2024 e nel 2023.

- per i debiti riferibili alle violazioni già contestate nell’anno in cui è avvenuta la cessione e nei due precedenti anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore. Quindi, se una cessione d’azienda avviene nel 2025, il cessionario risponde degli avvisi di accertamenti Imu notificati al cedente nel periodo 2023-2024-2025, relativi ad una qualsiasi annualità (ad esempio accertamento anno 2018 notificato nel 2023, anno 2019 notificato nel 2024, ecc.).

Una deroga a quanto descritto è previsto sempre dall’articolo 14 quando la cessione avviene nell’ambito della composizione negoziata della crisi o di uno degli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza giudiziale di cui al codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza ovvero quando essa è effettuata nei confronti di terzi da una società controllata.

Attenzione però alle clausole a tutela del cessionario:

1) la sua responsabilità si ferma al valore dell’azienda ceduta, rinvenibile nell’atto di cessione, e scatta se il Comune dimostra di aver già agito inutilmente nei confronti del cedente.

2) Il Comune, a richiesta, deve rilasciare un certificato sull’esistenza di contestazioni in corso e di quelle già definite per le quali i debiti non sono stati soddisfatti. Il mancato rilascio entro quaranta giorni dalla richiesta o un certificato negativo ha pieno effetto liberatorio a favore del cessionario. Alta deve essere quindi l’attenzione degli uffici al rilascio di tale certificazione.

(*) Docente Anutel

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