Razionalizzazione periodica della partecipazioni societarie: il dilemma sul parere dei revisori

Il procedimento di razionalizzazione periodica, disciplinato dal Dlgs 175/2016, è da considerarsi un adempimento ormai consolidato in seno all'attività amministrativa degli enti locali. I connessi documenti da predisporsi entro il prossimo 31 dicembre 2022, con riferimento all'esercizio 2021, costituiranno, infatti, il quinto adempimento dopo la revisione straordinaria condotta nel 2017.
Non è superfluo rammentare, che lo scopo del procedimento è quello di individuare le partecipazioni detenute in società non riconducibili ad alcuna delle categorie previste dall'articolo 4 del Dlgs 175/2016 (commi 1, 2 e 3) ovvero, che non soddisfino i requisiti di cui all'articolo 5, commi 1 e 2, o che ricadono in una delle ipotesi indicate all'articolo 20, comma 2 del medesimo Decreto. I relativi atti / documenti constano nel "Provvedimento di razionalizzazione"; nella "Relazione tecnica" e, nella delibera di Consiglio Comunale di approvazione di questi ultimi.

I dubbi interpretativi in merito al parere dell'organo di controllo
Ciò posto, pur essendo giunti ormai, come già detto, al quinto adempimento sussistono ancora dubbi interpretativi di non poca rilevanza. Uno di questi è rappresentato dalla necessità o meno di richiedere il parere dell'Organo di revisione economico - finanziaria in merito ai documenti prodotti in seno al procedimento stesso (in primis rispetto alla delibera di consiglio comunale). Com'è noto il Dlgs 175/2016, non prevede esplicitamente quale debba essere il ruolo dell'organo di revisione economico - finanziaria rispetto ai documenti che l'ente locale è chiamato a predisporre, in ordine allo svolgimento dell'adempimento in parola.

La soluzione dell'annoso "dilemma": l'articolo 239 del Tuel
In termini applicativi, un'interpretazione sistematica del Dlgs 175/2016, induce a fare riferimento alle disposizioni del Tuel e, nello specifico, al dettato del punto 3, lettera b) del comma 1 dell'articolo 239, che nel definire le ipotesi di obbligatorietà del parere dell'Organo di controllo prevede quanto segue: «1. L'organo di revisione svolge le seguenti funzioni: …

b) pareri, con le modalità stabilite dal regolamento, in materia di: …

3) modalità di gestione dei servizi e proposte di costituzione o di partecipazione ad organismi esterni;».
A mente del punto 3, il parere dell'organo di controllo è da considerarsi obbligatorio nella sola ipotesi in cui ad esito della revisione ordinaria l'ente locale consideri necessaria la rimodulazione delle modalità di gestione dei servizi erogati per il tramite delle società partecipate. La disposizione in argomento è dunque, essenziale ai fini della soluzione del "nostro" annoso dilemma. Resta, tuttavia, un aspetto da chiarire: è dovuto il parere dell'organo di revisione, qualora ad esito del procedimento di revisione ordinaria non sia prevista alcuna misura di razionalizzazione (dismissioni di partecipate, costituzione di nuove società eccetera) che si rifletta sulle modalità di gestione dei servizi? In tale caso, «I principi di vigilanza e controllo dell'Organo di Revisione», pubblicati nel febbraio 2019, dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili (Cndcec), escludono la necessità del parere dei revisori sui documenti prodotti in seno al procedimento di revisione (in primis sulla delibera di consiglio comunale). Ciò per evitare ai professionisti di pronunciarsi in merito a documenti da considerarsi espressione di un'ampia discrezionalità politica.

L'articolo 4 del Dlgs 175 / 2016
Al riguardo è d'obbligo evidenziare che il già richiamato articolo 4 del Dlgs 175 / 2016, al comma 2, prevede espressamente che le amministrazioni pubbliche possono direttamente o indirettamente, costituire società, ovvero, mantenere o acquisire partecipazioni solo per le attività esplicitamente elencate dallo stesso articolo 4 comma 2. Nel novero di queste ultime, ai nostri fini rileva, essendo svolta di frequente nell'ambito della platea delle società a partecipazione pubblica, l'attività concernente la produzione di un servizio di interesse generale, lettera a) della disposizione in esame.
In merito, la Corte dei conti, con diverse deliberazioni, (tra le altre Corte conti - sezione autonomie, 24 novembre 2017 n. 27), ha ravvisato nell'inerenza territoriale e nel perseguimento degli interessi della comunità amministrata i requisiti necessari per qualificare i servizi di interesse generale. Da questi requisiti la Corte discende il principio in base al quale spetta esclusivamente all'ente locale valutare quali siano le necessità della comunità locale e «nell'ambito delle compatibilità finanziarie e gestionali stabilire le politiche necessarie per soddisfarle (ciò in forza del principio di sussidiarietà)».

Considerazione conclusive
A corollario di tale orientamento giurisprudenziale è lecito interpretare l'"opportunità" di richiedere il parere dell'organo di controllo, in più occasioni ribadita dalla stessa Corte dei conti, non nel senso dell'obbligatorietà del parere stesso, ma nell'ottica della collaborazione con il consiglio comunale. Si tratta di una differenza fondamentale in ragione della quale l'Organo di controllo non è tenuto ad esprimersi con un «motivato giudizio di congruità, di coerenza e di attendibilità contabile».
In definitiva, qualora l'ente locale, ad esito della revisione ordinaria, non preveda l'adozione di azioni di razionalizzazione, l'organo di controllo si limiterà solo a considerazioni di carattere generale senza entrare nel merito delle opzioni strategiche sottostanti al mantenimento delle rispettive partecipazioni societarie. Tali considerazioni dovrebbero, tra l'altro, esortare gli enti locali a concepire la razionalizzazione periodica, insieme alla contabilità economico - patrimoniale e, al bilancio consolidato, come uno dei "pilastri" del rispettivo sistema di programmazione e controllo.
Concepire i suddetti adempimenti secondo una prospettiva unitaria, è di fondamentale importanza per ottimizzare l'allocazione delle risorse pubbliche in uno scenario macroeconomico nazionale, che ad esito delle recenti turbolenze geopolitiche, appare caratterizzato da un lato da elevata incertezza e da rischi di rafforzamento della fase negativa del ciclo economico e, dall'altro da rilevanti opportunità legate alla fruizione delle ingenti risorse finanziarie rese disponibili dal Pnrr.