Gli adempimenti di fine anno degli enti locali per le partecipate: deliberazioni a confronto

A breve, prima che l'anno si concluda, gli enti locali si troveranno a dover affrontare ben due adempimenti che interessano da vicino le partecipate: l'aggiornamento del gruppo amministrazione pubblica (Gap) e dell'elenco di consolidamento e la razionalizzazione periodica delle partecipazioni pubbliche. Gli adempimenti, di fatto indipendenti, trovano vantaggio dal vicendevole "scambio" di informazioni e vedono diversamente impegnati i revisori degli enti locali.

Per il primo adempimento, l'organo esecutivo dell'ente dovrà provvedere ad aggiornare, con propria deliberazione, l'elenco di enti, organismi strumentali e società controllate e partecipate e gli eventuali gruppi intermedi di amministrazioni pubbliche o di imprese da includere nel proprio gruppo. Una volta definito il Gap, sarà necessario individuare i componenti che dovranno essere inclusi nel bilancio consolidato. Il riferimento normativo embrionale contenuto nell'articolo 11-bis, comma 3 del Dlgs 118/2011 trova diffusa esplicitazione nel principio contabile applicato 4/4 e, in particolare, nelle previsioni contenute nei paragrafi 2 e 3, che forniscono la necessaria guida per l'individuazione delle entità da considerare. La previsione del termine di adozione entro il 31 dicembre, pur apparendo assolutamente opportuna, si ritiene non perentoria.

Il Gap individuato per l'annualità precedente è il naturale punto di partenza per procedere alla ricognizione sulla consistenza del nuovo Gap. Di pari passo, la verifica degli esiti della razionalizzazione deliberata per l'annualità precedente può fornirci, limitatamente all'ambito delle società, informazioni utili su cosa "sottrarre" al precedentegruppo, mentre una puntuale disamina delle deliberazioni consiliari articolo 42 comma 2 lettera d) ed e) del Tuel (commi inerenti la competenza esclusiva dell'organoconsiliare in tema di istituzione, compiti e norme sul funzionamento degli organismi di decentramento e organizzazione dei pubblici servizi, costituzione di istituzioni ed aziende speciali, concessione dei pubblici servizi, partecipazione dell'ente locale a società di capitali, affidamento di attività o servizi mediante convenzione) ci darà il polso delle eventuali integrazioni da apportare.

L'area di consolidamento (o perimetro o elenco che dir si voglia) sarà invece determinata considerando le entità appartenenti al Gap che, secondo le indicazioni del principio 4/4, siano rilevanti singolarmente, cioè per le quali il valore di totale attivo (Ta) o patrimonio netto (Pn) o ricavi caratteristici (Rc) sia almeno pari al 3 per cento del corrispondente valore da rendiconto dell'ente capogruppo (ante 2018 la percentuale era il 10 per cento) o cumulativamente, verificando che la sommatoria dei valori per ciascuno dei suddetti parametri Ta - Pn - Rc, per gli enti singolarmente irrilevanti, non superi il 10 per cento del corrispondente valore da rendiconto dell'ente capogruppo.

La verifica di rilevanza cumulativa rappresenta senz'altro un passo in avanti in termini di significatività del bilancio consolidato, obbligando di fatto gli enti ad evitare che «l'esclusione di tante realtà autonomamente insignificanti sottragga al bilancio di gruppo informazioni di rilievo»: questo, oltre a previsioni che potremmo considerare quasi "dovute" (la rilevanza, di enti e società totalmente partecipati dalla capogruppo, delle in house e degli affidatari diretti da parte di componenti del gruppo), è il leitmotiv delle integrazioni apportate al principio 4/4 dal Dm 11 agosto 2017 in tema di elenco di consolidamento: l'allargamento dell'inclusione finalizzato ad accrescere la significatività del documento consuntivo di cui questo elenco rappresenta l'indispensabile punto di partenza.

Pur non essendo la deliberazione di approvazione del Gap e dell'elenco di consolidamento oggetto di autonomo parere da parte dell'organo di revisione dell'ente capogruppo, essa dovrà comunque essere oggetto di un'attenta valutazione, rappresentando un elemento propedeutico indispensabile per l'estensione del bilancio consolidato. Né si potrebbe pensare diversamente, attese le linee guida emanate dalla Corte dei conti (da ultima, deliberazione n. 16/SEZAUT/2020/INPR, confermata anche quest'anno) che, nell'allegato questionario, ha dedicato l'intera sezione I al tema, prevedendo altresì la valutazione, da inserirsi nel parere al consolidato, della conformità del perimetro di consolidamento ai criteri dettati dal principio contabile 4/4. Della valutazione effettuata si potrà opportunamente dare atto nel parere al bilancio consolidato.

Pur in assenza di espressa indicazione normativa (non ci sono indicazioni al riguardo nell'articolo 20 del Dlgs 175/2016), non sembra invece si possa negare, in forza dell'obbligatorietà del parere dei revisori in materia di modalità di gestione dei servizi e sulle proposte di costituzione o di partecipazione in organismi esterni (articolo 239, comma 1 lettera b) n. 3 del Tuel), la necessità che i revisori si esprimano con un parere "autonomo" sulla razionalizzazione periodica delle partecipazioni pubbliche, da approvarsi entro il 31 dicembre di ciascun anno (termine perentorio).

Diversamente dalla deliberazione del Gap e del perimetro di consolidamento, sostanzialmente a carattere ricognitorio-oggettivo, la deliberazione prevista dall'articolo 20 del Tusp presuppone una annuale valutazione di opportunità, economicità e legittimità in merito alla detenzione delle partecipazioni dirette e indirette in società. Ai criteri di detenibilità inderogabilmente fissati dall'articolo 4, dovranno far da sponda gli ulteriori punti di attenzione fissati al comma 2 dell'articolo 20, tesi alla razionalizzazione, che potranno sostanziarsi nell'eliminazione (dismissione o liquidazione) di società ad usum delphini (prive di dipendenti o con un numero di amministratori superiore a quello dei dipendenti), di società-fotocopia (che svolgono attività analoghe o similari a quelle svolte da altre società partecipate o da enti pubblici strumentali), di società poco rilevanti (che nel triennio precedente, abbiano conseguito un fatturato medio non superiore a un milione di euro) o in costante perdita (che, non costituite per la gestione di un servizio d'interesse generale, abbiano prodotto un risultato negativo per quattro dei cinque esercizi precedenti) o al contenimento dei costi di funzionamento, anche mediante l'aggregazione di società aventi a oggetto le attività consentite secondo l'articolo 4 del Tusp.

Appare quindi decisamente impegnativo il compito dei revisori, chiamati non a una mera verifica sulla inclusività della ricognizione, ma aduna valutazione di congruità, coerenza e attendibilità di ben più ampia portata, attesi i riflessi che, infra multis, il possesso di partecipazioni ha sugli equilibri dell'ente.

(*) Ancrel Campania

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